晋楚争霸中原，首当其冲地就是位于中原的郑国、宋国、卫国等二等诸侯国。据史家统计，在春秋中期的七八十年中，在郑国境内爆发七十多次战争，宋国境内也有四十多次，至于其他小国，数目也不在少数。不仅如此，由于双方轮流称霸中原地区，这些小国的国君只得屈服于强权之下，朝秦暮楚，“牺牲玉帛，待于二境”，轮流向两个大国做小伏低，同时还要遭受另一方的攻打。长此以往，各国疲于奔命，厌战情绪严重。
不仅小国如此，晋、楚两国也各有内忧外患。晋国一方自晋文公去世以后，后继国君乏力，军政大权逐渐集中在几家有实权的公卿大夫手中。他们彼此争权夺利，内讧不已，极大地消耗了晋国的国力。与此同时，秦国的崛起也让晋国感到了危机。秦穆公称霸后，秦国一跃而为举足轻重的诸侯国，和晋国屡屡发生摩擦。晋厉公时虽然与秦会盟，但秦国并不以为意，反而联络白狄打算伐晋。
晋国的外患不止于此，晋国仗着自己的优势地位，对中原诸国滥施淫威。晋景公十七年（公元前583年），晋国为了与齐国交好，强令鲁国将汶阳之田交予齐国，后来鲁成公朝见晋国，晋却以“通楚”为由，将其强行扣押，逼迫鲁成公接受了盟约才放他回国。晋国的此种举动，自然让中原各国大为不满，纷纷“贰于晋”，与楚交好。
楚国一方虽然雄踞霸主之位，也没有晋国那么糟糕的外交问题，但其内部的矛盾同样不少。楚庄王死后，楚共王幼年继位，势力不比以前。而子反、子重等人因为夏姬和赏田的问题先后和申公巫臣发生了矛盾。申公巫臣出逃奔晋后，子反和子重又将申公巫臣的家族屠灭，家财分割。得知此事的申公巫臣便向晋国建议与当时尚不为中原诸侯国承认的吴国联盟，从侧翼合击楚国。由于申公巫臣也是楚国的一员名将，深谙楚军的军事技术，吴国因
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此而习得了大量先进的战法，开始使用战车作战，军事实力突飞猛进。随后，吴国进攻楚国的巢、徐等地，连连获胜，给楚国造成了很大的威胁。